上田勇

今ちょっと答弁にもありましたけれども、卸売業者の経営が大変厳しい、それはそのとおりなんだと思います。その上で今手数料率を自由化してしまうと、さらに経営の悪化につながりかねないというようなことも事実だというふうに思います。 　ただ、今おっしゃったように、いわゆる買い付け集荷の割合が高まっている。一方で規制して率を定めていて、もう一方は自由になっている。とりわけ量販店との取引というと、買い方の方が非常に強い力を持っているところで安い手数料を要求される。一方、そうでない専門店または規模の小さい小売業者は高い手数料でというようなことになりますと、卸売業者の経営もさらに圧迫されるし、片方だけが規制されているがゆえに、公正な取引に必ずしもなり

時間が参りましたので、これで終わります。ありがとうございました。

公明・改革の上田でございます。 　商法等の一部を改正する法律案につきまして、質問をさせていただきます。 　今回の法改正は、手続面、技術的な面に及ぶ点も多いものですから、若干細かい点に及ぶ質問になるかもしれませんけれども、ひとつ御了解をいただきたいと思います。また、先ほどから同僚議員の質問がございまして、何点か予定していたものと重複するものがございますけれども、それらはなるべく重複は避けるような形でさせていただきたいと思いますので、御通告しておる順番とは若干変わるかもしれませんけれども、ひとつ御了解をいただきたいというふうに思います。 　まず最初に、今回の改正案の中の、資産の評価のところについて何点か御質問をしたいと思います。

中小零細企業等の問題については理解できるところでございます。とはいっても、やはりこれはどうもダブルスタンダードになっているのではないのかなという気もいたします。 　そこで、海外の点につきましてもお伺いしたいのですが、時価評価が国際的な会計基準の主流になっているというふうに私は承知しておりますけれども、アメリカやヨーロッパの諸国においても、こうした会社法においては、中小企業など一定の条件のもとということかもしれませんが、原価と時価の選択制というような制度が存在するのでしょうか。

上場企業においては投資家保護という意味で統一されているというお話でございましたし、それは当然のことだというふうに思います。ただ、株式を上場していない中小企業であったとしても、確かに株式市場での投資家というのはいないのでしょうけれども、これに融資を行う金融機関はあるわけでございますし、そうした立場からすると、企業の経営状態は正しく評価する必要がありますし、それのためには、横断的というのでしょうか横並びについても、それぞれの企業で違う評価の選択をしているということになると、なかなか評価が正しくできないのではないのかなというような感じもいたします。 　特に、中小の中でも、これから育成していこうというようなベンチャー企業には投資や融資とい

それでは次に、株式交換の方に移らせていただきます。 　まず最初に、きょうは公正取引委員会にも来ていただいておりますが、平成九年の十二月に独禁法が改正されまして、純粋持ち株会社の設立が解禁をされました。それ以降の持ち株会社の設立の状況についてどのようになっているのか、把握しているところにつきまして御報告をいただければというふうに思います。

今の報告の数字で、届け出二件、新設ゼロということでございましたけれども、この報告の数字というのはどのように評価されているのでしょうか。 　独禁法を改正しました目的、趣旨というのは、今御報告いただいた今の状況というのは、十分に達成されているものというふうにお考えなのでしょうか。その辺の御見解を伺いたいと思います。

そういった持ち株会社の構想に関する報道というのは私もよく接するのでございますが、今の御報告にもありましたように、現実にはまだ今のところ余り進んでいないというところだというふうに思います。 　先ほどからその原因の一つが、今の商法の規定がそういった持ち株会社の設立を想定したものとして十分に整備されていないというようなことが挙げられております。現行の商法におきましても、そういう持ち株会社を設立する方法に、先ほどからの質疑にも出ておりますが、抜け殻方式であるとか買収方式、また第三者割り当て増資方式といった方法があるわけでございます。それぞれの方法に問題やいろいろな障害があって、これまでのところ必ずしも十分に目的としたところは達成されていな

私もいろいろな経済団体等からそういった構想を持っている会社があるというお話は具体的にも伺っておりまして、経営の方法により自由度を高めていくという意味では、いい方向での改正になるというふうに承知しているところでございます。 　ただ、これまでも、独禁法改正のときにも実は持ち株会社、純粋持ち株会社の問題点につきましてはいろいろな議論がございました。特に今回の改正によりましてそうした持ち株会社がふえていくだろうということを想定いたしますと、持ち株会社の問題点につきまして若干御質問をさせていただきたいというふうに思います。 　まず最初に、純粋持ち株会社の場合には、株主というのは親会社の株主でございまして、一方、実際の事業は子会社が行ってい

そういう意味で、通常の会社の株主の権限に比べて、経営に関与するのに比べて、親会社の取締役の選任を通じて、あるいは親会社の株主総会を介してという関与になってくることで、一方、親会社は何をやるかといえば、実際の事業は子会社が行うわけでありますので、親会社の取締役が子会社の取締役の選任あるいは子会社の経営を管理するということになると思うのです。 　そうなりますと、通常の会社に比べて、株主の会社経営に対する権限、権利といったことが相当実質的に制限されるのではないかというふうに思いますけれども、その辺は問題はないのでしょうか。御見解を伺いたいと思います。

純粋持ち株会社の解禁の際に、もう一点議論になった点が、子会社の方の労使の関係の問題でありました。きょう労働省にもお見えをいただいておりますので、その点について何点かお伺いをしたいのですが、その問題の指摘というのは、子会社の労働者にとりまして、交渉の対象となる使用者というのは子会社の取締役になります。しかし、この子会社の実質的な経営判断は親会社の取締役が行っているというケースがあるのではないか。そうすると、その子会社の労働者は、当事者能力のない子会社の経営者を相手に交渉等を行うことによって、事実上その労使の交渉がうまく機能しないというような指摘がありますけれども、これについて労働省、いかがお考えでしょうか。

今お話にあったように、労働省からいただいた資料の中にも、個別の案件で、相当な数がいわゆる親会社の経営者にそうした使用者としての義務を課しているというような事例が多くございます。今具体的な問題点は起きていないということでございましたけれども、そういったこともあって、いろいろ懸念が表明されていることではないかと思うのです。 　労働省にもう一つお伺いをしたいのですが、これは平成九年五月十四日の衆議院商工委員会で独禁法改正を議論したときの委員会でございますが、その中の附帯決議で、四番目としてこういうのがございます。「持株会社の解禁に伴う労使関係の対応については、労使協議の実が高まるよう、労使関係者を含めた協議の場を設け、労働組合法の改正問

先ほどの御説明で、この改正を奇貨といたしまして、そういう持ち株会社の設立が増加していくだろう、促進されていくだろうというようなことでございましたので、ぜひそれに対応する取り組みを労働省の方でもお願いをしたいというふうに御要望申し上げたいと思います。 　それでは、若干細かい点にも及ぶものでございますけれども、今回の株式交換の内容につきまして、何点か引き続き質問させていただきたいと思います。 　まず最初に、先ほどの御説明では、現行の商法での持ち株会社設立の方法として認められております買い取り方式においては、株主の意思によって買い付け等に応じない少数株主が残るかもしれないという問題点、先ほど答弁をいただきました。一方、本改正法におきま

この法案の三百五十五条のところの規定では、いわゆる株主総会に先立ち会社に対し書面で株式交換に反対の意思を通知し、かつ株主総会において株式交換契約書の承認に反対した株主は請求することができるということになっているわけでございますけれども、事前に通知をしなければならないというような条件が加えられておりますが、本来ある株主としての権利に制約を加える代償としてこの措置が設けられているのではないかというふうに思うんですが、その上で、さらにこのような事前の通知等の制限を加えるということについて問題はないのでしょうか。御見解を伺いたいと思います。

ちょっと確認をさせていただきます。 　ということは、その株式交換に反対であったとしても、事前に通知していなかったり、あるいは事前に承知していなかったために通知できなかったといった場合には、この買い取り請求権というのは行使はできないということなんでしょうか。

もちろん、これは理論的には株式交換をしても、株主のいわゆる経済的にはニュートラルということであるので、そういう制限を加えることも認めているんだというふうに思います。 　そうすると、ここで大事になってくるのは、株式交換を行う際の交換比率が公正に定められなければならないということだと思いますけれども、その公正さというのはどのようにして確保されるのか。御説明をいただきたいと思います。

今お話にもありましたけれども、株式交換を行おうとする場合には、その交換比率の公正さが非常に重要だ。そのためには、二つの会社が交換をしようとする場合に、それぞれ、一方の会社はやはり相手の会社の実態を極めて正確に把握する必要があると思いますし、それを行うことがその会社の取締役の株主に対する責任だというふうに思います。 　もちろん、交換を行おうとするそれぞれの会社はきちんとした手続にのっとって財務諸表等を公表しているわけでございますし、それに基づいて交換の比率等を決める契約書を交わすというようなことになっていくんだと思うんですが、どうも最近は、我が国の優良企業の中にも、公表している財務諸表等にかなり正確でないもの、あるいは偽りのものがあ

それでもう一つ、先ほどちょっと言及をいたしました三百五十五条の株式買い取り請求権の関係でお伺いをしたいと思うんですが、この条文の趣旨というのが、株式交換に反対の株主は、会社に対し、自己の有する株式を承認の決議がなければその有すべき公正な価格で買い取るべきことを請求することができるということが書いてございます。したがって、それは株主が、先ほどちょっと触れましたけれども、法律に定められた適正な手続にのっとって反対をした場合に、公正な価格で買い取ることを請求することができるというわけでございます。 　しかし、この株主はこの株式交換に反対しているわけでございますので、いろいろな理由があることはあるものというふうには思われますが、やはり一つ

それでは次に、法案の三百五十八条に簡易株式交換制度が設けられております。 　そこで、この簡易株式交換の制度を設けられた理由と、それから、この場合には株主総会の議決を省略することになっておるわけでありますけれども、そうした手続で株主の権利というのは十分尊重されるのでしょうか。御見解をお伺いしたいと思います。

次に、ちょっとこれは通告をしていない問題なんですけれども、きのう法案をいろいろと考えさせていただく中で、例えば、金融商品の中には、一つは転換社債というのがございます。それから、新株引受権つきの社債というのもあります。また、株式を買い取る権利のオプションがございます。いろいろと金融商品がありまして、現に株式の保有株主でなかったとしても、株式を購入する株主となる権利を持っているという立場、そういう金融商品をお持ちの方がおられると思うのです。 　今回の株式交換の制度の中では、こうした転換社債、それから新株引受社債、オプションなど、将来株主になる権利を現に有している人たちについてはどのような取り扱いになるのか、御見解を伺いたいと思います。