中川雅治

今回の改正案では、公認会計士、監査法人に対して業務や財産の状況について公衆への開示を義務付けることとされています。条文を読ませていただきますと、実際に開示がされる内容については内閣府令に委任されています。 　公認会計士、監査法人と一概に言っても、個人事務所から大手の監査法人までその実態は多様であります。さらに、今般の改正案の下では、有限責任形態の監査法人が出現することとなっておりまして、開示の観点からも無限連帯責任形態の監査法人とこれら有限責任形態の監査法人とを同列に扱ってよいのかという論点があると考えます。結果として過剰なルールとなることのないよう、きめ細かな開示ルールの整備が適切であると考えますが、具体的にどのような事項の開示

最近の企業財務情報をめぐる問題事案を見てみますと、公認会計士が経営陣と共謀しているようなケースや経営陣からの懇願を断れないケースなどがあったようであります。人と人との関係においてそういった厳正な立場を維持し続けることはなかなか難しいわけでありますが、公認会計士、監査法人は専門職業士として厳正に企業の財務状況をチェックしていく立場にあることから、このようなことがあってはならないと考えるわけであります。 　監査人の独立性を確保するための重要な手段の一つとして、ローテーションルールがございます。公認会計士が七年以上同一の企業を監査した場合には二年間のインターバルを取ることを義務付けるというもので、平成十五年改正で手当てがなされました。

このローテーションルールにつきましては、監査法人の社員である公認会計士の交代のみならず、監査法人自体の交代を行うべきではないかという議論がございます。しかしながら、監査法人の交代制を義務付けた場合、監査人の知識、経験の蓄積が中断され、非効率が生じるとともに、交代に伴うコストが監査人、被監査会社の双方に生じます。また、企業活動の国際化や監査業務における国際的な業務提携の進展する中、我が国の監査法人のみが交代制を義務付けられた場合、国際的な整合性に支障が生じかねないと思います。また、大手監査法人がこの八月からは三つだけになる状況の下で、監査法人が交代することがどれだけ現実的かという問題もございます。 　こうしたことから、私は監査法人の

監査人と企業との関係では、監査人が高い独立性を保持しようとしても、それに見合う強固な地位が約束されなければ厳正な監査は望めないわけであります。特に、監査をしている企業において財務書類に重要な影響を与えそうな不正、違法行為がなされていることを発見した場合には、それを是正させることができるだけの地位がこの監査人には求められます。この点、会社法においては、遅滞なく不正、違法行為を被監査会社の監査役等に報告しなければならないこととされていますが、それだけでは十分ではないという指摘もございます。 　今般の改正案では、監査人の不正、違法行為発見時の対応について当局への申出制度に係る手当てがなされていますが、そのねらいは、当局が情報を収集すると

監査人は、被監査会社の財務書類の適正性確保に影響を及ぼすような不正、違法行為を発見した場合には、まず被監査会社の監査役等に通知することが求められています。一方、その通知を行った後も被監査会社において適切な是正措置が図られず、財務書類の適正性確保に重大な影響を及ぼすおそれがある場合には当局に意見申出をすることとされております。 　このように、一段階目の被監査会社への通知の際には財務書類の適正性確保への影響について重大であることが要件となっていない一方、二段階目の当局への意見申出の際には、財務書類の適正性確保への影響が重大であることが要件とされています。この差異が設けられている理由についてお尋ねいたします。

次に、昨日の本会議そして参考人質疑でも一つの大きな議論の対象になっておりますインセンティブのねじれへの対応の問題についてお伺いをしたいと思います。 　監査の実務に携わる方々からは、厳正に監査を行うべき相手方の経営陣から報酬をもらわなければならないという制度にはいわゆるインセンティブのねじれの問題があり、公認会計士、監査法人の地位の強化はこのねじれを解決しなければ真の解決が図られないという主張がよくなされるわけでございます。また、諸外国との比較において、我が国の監査報酬が少ないことの一因もこの点にあるという話も聞くところでございます。 　この点、諸外国においては、監査報酬の決定について経営者を監視する立場に立つ監査委員会に責任を持

大臣の御認識を伺いました。是非この問題の克服に向けて御努力をいただきたいというふうに思います。 　次に、監査法人に対する監督、監査法人の責任の在り方についてこれからお伺いをしていきたいと思います。 　監査の充実強化を図っていくためには、虚偽証明などの違反行為が適切に抑止されていくことが重要でありますが、現行制度上、監査法人に対する行政処分は戒告、業務停止命令、解散命令の三類型しかありません。解散命令は極端な事例にしか適用がないだろうとすると、多くの場合、行政処分の選択肢は戒告か業務停止命令のいずれかに限定されることとなると考えます。戒告は言わば厳重な注意であり、違反に対する抑止手段として十分でないケースがあると考えます。一方、業

今の答弁の中で課徴金制度の創設についてお話がありました。行政処分の中に金銭的な手段を含めることは有益であると考えますが、この課徴金制度の詳細についてお伺いします。 　まず、課徴金の金額については、相当の注意を怠ったことによる虚偽証明が認定された場合には、認定された虚偽証明期間に係る監査報酬の一倍、故意による虚偽証明が認定された場合には一・五倍とされています。このように、相当の注意を怠ったことによる虚偽証明の場合と故意による虚偽証明の場合とで今申し上げたような差異を設ける理由付けについてお伺いいたします。

また、違反行為に対して処分時点からさかのぼって課徴金納付命令を行うことができる期間については、証券取引法の課徴金制度では三年間とされていたところでありますが、公認会計士法案の課徴金制度では七年間とされています。証券取引法の三年に対して、公認会計士法案で七年の除斥期間とした考え方をお伺いしたいと思います。

この公認会計士法案における課徴金制度では、違反行為に対して原則として課徴金納付を命じなければならないこととした上で、一定の場合には課徴金納付を命じないことができることとしております。この規定の趣旨をお伺いいたします。

この扱いは是非恣意的にならないようにお願いをしたいと思います。 　今般の改正案に盛り込まれていない内容として、監査法人に対する刑事罰の問題があります。 　この点、金融審議会においては、監査法人に対して刑事罰を及ぼすことが非違の抑止の観点からも必要であり、士業における自主規律の向上にも資するのではないかとの指摘が一部あったと聞いておりますが、刑事罰の導入には信用失墜のリスクや所属公認会計士の離散など大変大きな問題が指摘されております。両論あるということでございます。 　今回、刑事罰の導入が見送られた理由及び現時点における金融庁の考えを確認させていただきたいと思います。

監査法人の行政責任、刑事責任についてお聞きしてまいりましたが、民事責任に関しては、現行制度上、監査法人の組織形態は無限連帯責任形態に限定されています。大手監査法人では社員数が数百人を超えるところもあり、無限連帯責任を求めていくことは現実的でなく、また、諸外国では有限責任形態の監査法人も容認され、一般化していると聞いております。 　今般の改正案では、監査法人の有限責任化の道を開いておりますが、その考え方をお伺いいたします。

監査法人の有限責任化の道を開くことは重要なことでありますが、一方で、有限責任化に伴い、投資被害を受けた者の救済がおろそかになるようなことがあってはなりません。また、監査を行う監査法人がどういう財務状況にあるかを被監査会社の投資者が知ることができることも重要であります。一方で、有限責任形態の監査法人制度の選択に当たって過剰な要件を課すことは適切でなく、また中小監査法人でも選択が可能な枠組みとすることが重要と考えます。 　これらの双方の要請を踏まえ、有限責任形態の監査法人に係る要件について、今般の改正案がどのように定めているのか、お伺いいたします。

会計監査の充実強化を図るためには、監査法人の自律的な取組や専門職業士団体としての日本公認会計士協会によるレビューなどと併せて、当局によるモニタリングが重要な役割を果たしております。この点に関しては、前回の公認会計士法の改正を受けて平成十六年に公認会計士・監査審査会が設立され、公認会計士・監査審査会は、日本公認会計士協会によるレビューの報告を受けて、その報告内容を審査し、必要に応じ自ら監査法人等に対する立入検査等を実施しております。 　この点については、日本公認会計士協会による品質管理レビューを前提とした間接型を改めて、公認会計士・監査審査会による直接型の検査を導入すべきではないかとの議論もあると承知しております。しかしながら、専門

先ほども申し上げましたように、監査の質の維持確保の観点からは公認会計士・監査審査会による検査が有効に機能することが重要と考えますが、一方で、公認会計士・監査審査会による検査については、公認会計士監査が萎縮する原因になっているのではないか、公認会計士監査をマニュアル化の方向に導くのではないかとの批判もあると聞いております。 　検査の現状及び今後の方針について、公認会計士・監査審査会としてどのように考えているのか、伺います。

我が国金融資本市場の健全性を確保していくためには、我が国において提出される有価証券報告書等に関し外国監査事務所が行う監査業務についても、その品質管理などが適切になされていることが必要と考えます。この点、米国やＥＵは、域外の国の監査事務所に対して登録を求め、一定の規制を及ぼすことを可能にしていると聞きます。 　今般の改正案においては、外国監査事務所が届出制度の対象となり、我が国当局が必要に応じて立入検査等を行うことが可能な枠組みとなります。ただ、仮に各国の当局が一つの監査事務所に対して重複して検査を実際に行うこととなると、その監査事務所は検査漬けとなり、非効率な面が生じることが懸念されます。 　したがって、今般の改正が成立した場合

ありがとうございました。これで終わります。

藤沼参考人、山浦参考人、大変貴重な御意見を拝聴いたしまして、今後の審議の参考になります。どうもありがとうございました。 　それでは、幾つか質問をさせていただきたいと思います。 　今回の公認会計士法の改正で残された課題の一つは、先ほどから両参考人のお話がございましたように、いわゆるインセンティブのねじれの問題の解消あるいは克服であるというふうに思います。 　昨年五月施行の会社法では、監査報酬などをめぐり、監査役に新たに取締役の提案への同意権を与えたわけでありますが、提案権と同意権を入れ替え、監査役権限を強化すべきだとの声は少なくありません。このようになれば監査人が監査役の負託にしっかりこたえることができるようになり、私もこうした

ありがとうございました。 　次に、監査の充実を図り、監査に対する投資家等の信頼を向上させるためには、違反行為や不適切な監査が行われた場合には制裁といいますか行政処分をしまして、同時に損害賠償を含めて責任の追及をしっかりしていかなければならないというふうに私も思うわけであります。しかしながら、一方で、公認会計士や監査法人が負う責任とかあるいはリスクといいましょうか、これが余りにも過酷というか膨大なものになる場合には、公認会計士という職業自体が敬遠されてしまうということにもなりかねないというふうに思うわけであります。 　今回の改正で課徴金制度が創設されるわけでありますが、運用で課徴金制度が余りにも厳しいものになったり、あるいはあいま

ありがとうございました。以上で終わります。