田中武夫

大臣、具体的に入る前に一つ。商法のいかなる点を改正する必要があるかといったような抽象的、ばく然たる諮問をしておることは存じております。だが、この前の質問とこれからの質問をあわせて、私は具体的な提案をします。 　総会のあり方について、こういう点を総会に報告する必要がありやなしやといったような具体的な諮問をする用意があるかないか。それがないとするなら、私は質問をやめますよ。いかがです。

監査制度を改めることによって大きな変化を期待するということのようですが、何のことはない、その本質は二十五年改正以前に戻るのでしょう。もちろんこまかい点は違うけれども。すなわち二十五年まで、戦時中は別としても、それじゃ株主のあり方が、あるいは総会のあり方が理想的なものであったかというのと同じことですよ。その監査制度が変わればということについては各論で触れます。今回の監査制度の改正のねらいがどこにあるのかという点まで掘り下げてまいります。 　そこで順次次に参りますけれども、会社の取締役会といいますか、これはいわば会社の内閣です。執行機関です。しかも今日、よくいわれておるように、サラリーマン重役が多いわけです。いわゆる従業員から重役にな

もちろん禁止規定がないから入れようと思えば入れられる。そんなことは言わなくてもわかっている。しかし、はたしてそのような運営をしておる会社が幾らあるか。私は、サラリーマン重役悪いとは思わない。むしろけっこうなんです。しかし、そのサラリーマン重役がもっと遠慮なしに発言できるような株主総会ないし取締役会が構成できるように考える。それを法律によって舞台を設置してやる。これを言っておるのです。 　これでもいろいろありますが、次へ参ります。 　そのほかに若干の問題を提起すると、たとえば——もちろん例外があります。法律できめておるわけじゃない。一株五十円という額面高、これはだから株主も大株主になると天文学的保有ということになる。これはいい意味

次に定款の記載事項です。 　これについても現在でいいのかどうか。たいていこれこれの記載事項は、定款の最後にはその他業務を達成するための一切の行為とか、何とかかんとかということで何でも行なえる。だから大企業が材料から第一次、第二次、第三次までの製品に手を出す。したがって船舶からラーメンまでという企業もあります。それではたして企業のモラルとしていいのかどうか。ことに最初論議に出しました法人についてはいかなる説の上に立つか、ことに擬制説ならなおさらのこと、実在説をとってもそうです。何でもかんでもできるというものじゃありませんよ。だから定款に定めるところにおいての行為能力を持つわけなんです。だからその定款に必要記載事項をもう一ぺん検討し直

中小企業庁みえていますね。——先ほどもちょっと言いましたが、そういうことで、大企業はどんどん中小企業の分野を侵しておる。中小企業基本法の三条の「国の施策」の七、中小企業の事業活動の適正な確保といったような意味の号がありますね。そういう点から見て、大企業のそういう活動をどのようにあなた方は考えるか、同時に法務省、最初私が法人の不法行為能力、行為能力等々に触れて論議をいたしました。それは前にも言ったが、私の質問は一貫しておるのですよ。議事録をまとめたら一つの論文になるような質問をしておると思うのだ。間違っておったら間違っていると言ってください。したがってそのときの論議の上に立って答弁も考えてください。法令及び定款以外のことはやれないんだ

法務省、いまの答弁なり私の質問に対して、何か意見がありましたら……。

あなたはこっちの面だけを言うておるわけなんだ。目的外の行為をやって、それが次にたとえば土地を売った、買うた人に不測の損害を与えるから云々、こういうことを言って、一方のことを言っていない。だからそんなのはもとへ戻させていいのですよ。それが違法行為であるということはあなたも認めておるのでしょう。ではどうするのか。いまやっているのはほとんど違法行為ですよ、法人の行為能力からいうならば。それが問題になっているのですよ。社会的問題になっているのですよ。だから取締役会のあり方あるいは総会のあり方等をもっと法律でぴしっとやるべきじゃないか、こう提案しておるわけです。さらに、外部から公正な人を入れたらどうか。私は現在もうそんな古い頭を持っている人は

大臣は改正案を出しておる。だから、そこの点に重点を置いて御答弁になるのは、それはそうだろうと思うのです。 　それでは少しはしょりまして、監査役制度の改正について論議いたしましょう。これは先ほども言ったように、もちろん全部が全部でないけれども、その考え方の基礎というものは二十五年改正にさかのぼるということですよ。二十五年の改正で監査役の権限を縮小して、単なる会計監査にとどめた。そしてそれが現行法律です。それを今度鬼の首でもとるようなことを言いながら監査制度の改正を出してきた。そのように変えてこなくちゃならぬのは、それはいままでの答弁で明らかだとおっしゃるが、私はそう何回も何回も監査制度について変えるという意義と必要性について、もう一

あなたはそうおっしゃるけれども、ずばり言うならば、この改正は大企業のための改正である。断言します。二十五年改正のときはなるほど戦後だ。そこで、国民経済の復興とかなんとかという適当な名目をつけて、大企業が利潤追求のやりやすいように改正したのですよ。これはアメリカの例にならったという点もあったと思うのです。ところが、今日においてはインフレの進行等々もあって、もう大企業が高度な蓄積を必要としないというか、いままでは、しやすいようにしてやったが、もう、少しチェックしてもいい時期だ、こういうことですよ。そこでもとへ戻そうということなんです。私はそう見ます。そうとしか思えないのです。大企業が利潤追求しやすいように監査制度を改正して、監査役の制度

あなたはそうおっしゃるけれども、何なら論争やりましょう。 　私が言っている株主総会のあり方あるいは定款の記載事項、先ほど来申しましたそれを同時に出してきたら言いなさい。そうではなくて、これだけを強化してきたって、私らの結論が邪推だとは言わせません。片手落ちですよ。あなたがそれだけの大みえを切るなら、同時にそれが生かされるような株主総会が持てるような制度に改めなさい。あるいは取締役に人を得るような、外部取締役を入れるとかなんとかという、私が提案し続けてきたことを実行しなさい。そして、一緒に提案しなさい。そうしたら、あなたの大みえについてはある程度認めましょう。だが、一方これだけ出しまして大みえを切るなら片手落ちです。そんなことをおっ

それは順番が逆なんです。まず株主総会のあり方を改革していく、次に執行機関たる取締役会のあり方及びその構成を検討する、定款のあり方及びその必要記載事項について検討する、これのほうがより近代的というか、今日的な問題です。一ぺんに出してびっくりするということであるならば、ものごとの順序からいうならば、私はそのほうが先だ。あなたは監査制度とおっしゃるが、監査制度の改正もそれは一つのチェックになるでしょう。しかし、私があえて大企業のためだと言ったのは、三つ、四つの問題を提起した中であなたは一番最後のやつを前に持ってきた。これが大企業のためだと私は言っておるんです。ほんとうの企業のあり方等についてあるいは法人の能力等々を考えた場合には、順序はま

語るに落ちるということばがあるが、提案者としては当然であります。それはそうだ。だから、あなた、提案者としてそれを強調せられることに対して私は文句を言いません。だからといって、野党のわれわれが提案者の言うことをそのまま、なるほどけっこうでございますと言う義務はありません。いいですか。少なくともいかなる時代においても株式会社の業務が適正に行なわれなくてはならないということは、これは大臣も否定しないと思うのです。もちろん時代的背景は違う。二十五年に改正しておいて、また戻す。これは時代的背景があるとしても、適正な株式会社の業務の運営という点においては変わりないことになる。そういう点をひとつ申し上げておきます。 　そこで本提案説明の中で、「

では、適正とはどういうことをあなたは頭の中に置いておられるか。

内部監査機能を強化することが、執行機関たる取締役会ないしは取締役の独断専行をチェックする役目をするということは、私も否定はいたしません。しかし従来までの監査役のあり方といえば、もう一般常識的に取締役にはなれないような人、いわば二流の人をもって監査役にしておるし、会社においてもまあまあやめる前だからひとつ肩書きでもやるかというような人間を置いておるというのが普通であるということは御承知のとおりなんです。そういうことなら、いかに法律によって権限強化をしても私は何にもならぬと思います。 　そこでひとつこれも提案ですが、監査役にも外部から公正な人、何なら従業員を代表する者一人を入れるといったようなことを、ひとつ商法で考えたらどうですか。と

やはりすれ違いがあるのですね。ということは、あなたは市民法的感覚に立っておる。私はそうじゃない。これは法務大臣と野党という上に立ってのあれかもわかりませんが、まあその程度にしておきましょう。私の言うことはわかるというのですからね。それを法にまで入れるかどうかということについて議論がある。市民法社会を頭に置きながら、ということは、十八世紀時代にできた商法というか法人の議論をそのまま持ってくる。個人的人格とかなんとかがまず先行した時代の市民法。ここで一言言わしてもらうなら、これは直接関係ないかもわからぬが、民法なんかでもこれはもう大改正せなければいかぬと思うのです。これはいわゆる持てる者が持たざる者からの攻撃を守るところのとりでに民法は

取締役自体の職責からいうて、常に内部監査というか業務監査ということをチェックするのは、それは当然です。それに対して監査役がチェックをしている。意見が違った場合、これは法律のたてまえからいうならば、それは監査役の意見が優先するというんですが、人がいなければ何にも言わぬ。現在がそうなんです。そういう点についてどうなのかと、こう言うておるんです。

まあ次に行きましょう、十二時半過ぎくらいまでに終わってくれと理事の方から言ってきておりますから。しかし、私は終わりませんよ。ただ、次の質問者が来ておるので、適当なときにチェンジして私の質問はあとに残すだけです委員長、いいですね——改正法案の二百七十四条ノ三において、親会社の監査役が子会社に対し、その営業の報告を求め、あるいは場合によっては、会社の業務及び財産の状況を調査するといったような規定がありますね。いわゆる親企業の監査役が、子企業、子会社に対しての支配権というか監督権を持つ。一口に言えばそういうことになる。そのねらいはどこにあるか。これは親企業のためのものである。したがって、この改正は大企業のためのものであるということにもつな

このことによって、より子会社が親会社に従属する、言いかえるならば、その独立性が薄れてきて系列強化ということになる、この点については質問を保留します。 　これは公取委員長に聞きますが、今日企業活動について国民の側からいろいろな批判が出ておる。その批判は大体二つある。一つは先ほど来私が申しました、企業の社会的責任についての面であります。もう一つは、大企業の、これは独禁法からいうならば合併とか云々ということになると思うのですが、いわゆる大企業がますます——いまのこの規定もそうですが、いわゆる独占化、寡占化を強める傾向にある。そうして管理価格形成の問題であります。またそのような大資本、大会社の地位を利用しての不公正な取引であります。ことに

実は公正取引関係というか、独禁法及びその補完法等についてもこれだけの用意をしておるわけです。下請代金支払遅延等防止法にまでさかのぼり、この規定に関連をして論議をしたいのです。しかし、もう交代の時間が来たので、これもあらためて行ないます。いいですね。これだけ残っています。 　そこで、外部監査というか、そのことについてまだ本格的な論議はきょうはいたしません。あとでいたします。ただ、せっかく労働省に来てもらっておるので、その点だけに触れます。 　今度の改正というよりか、今度は特例法、この第二条ですが、資本金五億円以上の会社の決算についてはいわゆる「会計監査人の監査を受けなければならない。」という規定がある。今度は四条ですが、四条ではそ

ちょっと訂正します。先ほどぼくが言うておったのは、選任の件については労組法五条二項七号ですから。