これをごらんになっていただきたいんですけれども、第五項なんですよね。こういうふうに書いてある。「そこで、法務省としては、参議院の審議等を通じて、会社法案八百二十一条の」、今申し上げた部分、「「日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社」の解釈を明らかにすることにより」ということで、その解釈を明らかにする中身が書いてあるんです。二重かぎ括弧で、「（「もっぱら日本において事業を行うことを目的として設立した外国会社」と解釈する）、これまで日本で問題なく活動してきた多くの外国会社が、「自分は擬似外国会社ではない」という主張をすることができるようにすることで、外国会社の不安を払拭する予定である。」と、こういうふうな文章が書いてある。
まあ、時間も本当に限られておりまして残念なんですけれども、一問一答的なやり取りもできませんので、最後に大臣に三点まとめて聞かせていただきたいと思います。端的にお答えください。三十一分までしか僕の時間ないんですよ。 ということで、まず第一点。私どもは、この大変不安を呼び、もう当初から立法者が解釈に疑義を自分たちが持たれてもしようがないというようなことを自認しているようなこういう欠陥法律は削除すべきですよ。第一点、削除すべきであると思うが、どうか。 それから第二点。これは、国会というのは多勢に無勢という、それは多数決ですからね。そういうことで削除、仮にできなかったとしても、第二点として、やっぱりこれは見直しの検討をすべきじゃない
いや、私も今のやり取りを大変興味深く聞かせていただきました。実は私の質問の中にもいわゆる持分会社の、特に誤認行為についての質問がございまして、流れでございますので、引き続きこの問題を先にやらせていただければなと思っております。 応用問題として一点、寺田さんの方に確認をさせていただきたいんですけれども、先ほどのＳＰＣの話なんですが、ＬＬＣ、いわゆる合同会社に、有限会社から合同会社に変更したらどうだというふうな御示唆があったわけでございますけれども、その合同会社ではなくて、これいわゆる有限責任事業組合がＳＰＣの当事者にはなれるんでしょうか。
当事者というのは、言うならば基本契約を結ぶわけですよね、金融機関と、それからＳＰＣとの間で。そして、アセットバックＣＰを出していくと、こういうメカニズムですよね。その基本契約を結ぶその当事者にＬＬＰという立場でなれるんでしょうかと、こういう質問です。
今の議論というのは、結局、百万社以上の有限会社にとってみれば、これからの戦略的に会社形態をどういうふうに変えていくのかと、会社形態を戦略的にどう選択をしていくのかと、こういうふうな議論だろうと思うんですね。例えば、ケイマンＳＰＣにとってみれば、有限会社形態であったならば、今後、株式会社に移行する方向を選ぶのか、あるいは今議論があったように合同会社という方向を選ぶのか、あるいは、今の御答弁によりますと、いわゆるＬＬＰという有限責任事業組合、これの可能性もありと。こういうふうなことでお話を聞かせていただいていいのかなと、こういうふうに思うんですけれども、いかがでしょうか。
私も今の答弁の方が正解だと思いますよ。組合でしょう、基本形態としては、ＬＬＰは。という形になりますと、基本契約を結ぶ際には個人が結ぶ形にどうしてもなってしまうので、やっぱりＬＬＰとしてはそのＳＰＣの対象というか、当事者としてはちょっと不適格なのかなと、こういうふうな感じがするんですけれども、いかがでしょうか。
それから、これもまた、費用の話で、ちょっと質問通告はしてないんですけれども、法人形態を当然変更する形になるわけですよね。有限会社から例えば合同会社にという形になった場合の手続費用はどのくらいのものとして今度の法案は見込んでいるんでしょうか。
百万社以上の有限会社にとってみれば、強制的に組織形態を変更させられるわけですよ。そういう状況に置かれる人々にとってみれば、有限会社をこれから例えば株式会社にするとか合同会社にするとか、そういうときにどういう手続をして、その手続にどの程度の費用が強制されるのかなということになるわけですから、そこら辺についての説明なしでこの法案を提案をするというのはちょっと極めて乱暴な感じがするんですけれども、いかがでしょうか。
当然、手続変更をしますと、新しい法人形態として登録するわけですから、その今御答弁があった登録免許税、これは当たり前の話になってくるんですよ。これについては、会社法を大変更することによって、言うならば国策の変更による負担なんですね。これについても登録免許税は要求するんですか。
これも通告外のことで大変恐縮ではあるんですけれども、正に登録、国が新しい法律を作る、それによってこれ変更せざるを得ないわけですよね。それで、にもかかわらず登録免許税はちゃんと取りますよと、これちょっとひどい話なんじゃないんですか。 そういうことについて、大臣、これは検討はなさってこなかったんですか。だから、国策変更による法人形態変更である以上は登録免許税は例えば減額をしてしかるべきだというふうな、そういう検討はなかったんですか。
それはまあ質問の一部にしか答えていないんで、変更する人もたくさんいるわけですよ。それは、会社法のこの新しい成立によってそうなるんですよ。国がそうさせるんですよ。それについて、やっぱりちゃんと登録免許税を取るんですか。
政策的なことだったら大臣でしょう。どうですか。
このような、今、日本の国の法人形態を株式会社と有限会社がある意味で二分しているわけですよ。その半分ある有限会社を株式会社に溶け込ませるというふうな、そういううたい文句で会社法が、我々、説明を受けました。で、それは正に皆さんが出されてこられたこの会社法案の成立によって、有限会社の皆さんは組織変更をある意味で余儀なくされるんですよ。結果として、登録免許税についての手当てが、正にそこは全く考えておりませんなんというのは、これは非常に政治の怠慢以上の何物でもないんじゃないんでしょうかね。大臣、いかがですか。
ＳＰＣへのこだわりでお答えになっているようですけれども、これはＳＰＣだけじゃなくて全体のお話をさせていただいておるつもりです。 正に有限会社という、そういう形態が特例の場合はあるということですけれども、それは特例は特例でございまして、当然有限会社という形態は大きく、株式会社に行くか、合同会社に行くか、あるいはＬＬＰの方に移らざるを得ないかとか、様々に皆さん考えるだろうと思うんですよ。その際の手続の移行形態あるいは掛かる手続費用等についてきちんと整理した資料というのは法務省にあるんですか、ないんですか。
それは理解の仕方でございまして、この法律がなかりせばそういうこともなかったわけですから、それを私は余儀なくというふうな表現使ったつもりなんですよ。 それで、弁護士さんとかそういうもろもろの諸費用じゃないんですよ。まずは、いわゆる組織変更するとなれば、これは当然法人形態を変更をする、新しい新法人についての登記をしなければならない、当然、登録免許税、これはもう当然の話ですよね。この登録免許税がこの会社法案の成立の結果として出てくる。 いわゆる法人形態の変更による登録免許税についての検討というのは今もってなされていないんですか。
今、私も余り、通告しない質問なんで、これ以上追及はいたしませんけれども、やはりこれは新法の成立によって出てくる新たな費用であるということは、これはもう間違いないことなんで、それについて様々ないわゆる配慮というようなものはするのは私は当然だろうと思っておりますんで、これは引き続き御検討いただきたいなと、こういうふうに思う次第でございます。 それで、今度通告の方に戻りますけども、五百八十八条という規定と五百八十九条という規定がありまして、いわゆる持分会社を見ていったら非常に面白い規定だなと思ったんで、これちょっと質問させていただきたいと思うんですけれども、誤認行為の責任ということなんですよ。 「合資会社の有限責任社員が自己を無限
しかしね、現実としては合同会社が何たるかというのは、それはもうある意味で相当何年もたたなきゃ一般には知れ渡っていかない話なんで、当然あり得る話なんですよ。現実にそれが起こった場合どういうふうに対処するんですか。
時間がないので次の質問に移ります。 法務大臣、今回、今度の会社法案で様々な今までの会社あるいは株式等のイメージがかなり大幅に変えられていくなというふうなものを我々、審議の中で実感をしているわけなんですけれども、二百十四条という規定がございます。これは「株券を発行する旨の定款の定め」と、こういうタイトルが付いていますけれども、この二百十四条で、今までは実は株券の発行というようなものは原則的であると扱われていたんですけれども、むしろ今度の会社法案ではこの原則と例外が逆になって、会社法案では株券を発行するということがむしろ例外になっていると。どうも株式会社というと、これは株券が付き物だと我々は思っておったんだけれども、何でこんなに原則
二百十五条三項に、株券発行会社は株式の分割をしたときは遅滞なく株券を発行しなければならないと、こういう規定があるんですね。これはまずは、来ていただいておると思うんですが、金融庁にお尋ねしたいんですが、これ質問既にございますけれども、株式を大量に分割するというそんなやり方で、ある意味で非常に有利に株式運用を行っている等の話をよく聞くんですけれども、そういう実態はどうなんでしょうか。あるかどうか、中身、簡単に御説明ください。
まあ、五倍というふうな実態の中でそのようなルールが作られつつあると、こういうふうな御答弁だったと思います。 それから、時間も限られておりますので、親子会社についてちょっと質問を移らせていただければと思っております。 今回の会社法の二条にはずっと定義規定が並べられておるんですけれども、その二条の三号と四号で「子会社」、「親会社」と、こういうのがあるんですけれども、ここでもこの委員会で非常に議論になりました法務省令への委任というようなものが出てくるんですね。これからいわゆる親子会社といいますか、企業結合法制が非常に重要になってくると。その一番根本に来るのが、子会社とは何か、親会社とは何かと、こういうふうなことのはずなんだけれども
