三百四十七條の第二項の趣旨といたしますところは百六十六條の第一項の第五号の規定の趣旨と同様でございまして、表現の文言は多少異なつておりまするが、趣旨は全然同様でございます。 それから授権資本の枠を拡張いたしますると、これは定款記載事項でありまするが故に当然定款の変更を伴う。而も新株引受権に関する定めは、その授権資本の枠を拡張いたしまする決議におきまして同時に決定いたさなければならないということでありまするが故にこれも又定款変更として定款に掲げるようにいたすことが、私は立法措置としては一番極めて妥当だと考えております。で私共はさように考えたのでありまするが、いろいろな関係がございまして、その旨の規定をいたすことができなかつたのでご
資本の減少に関連いたしまして、例えば額面株につきまして券面額を減少する。或いは株式を消却いたしまして、発行済株式の総数を減らすというふうなことになりますると、これは当然定款変更を伴うのでありますから、その方の手続をいたさなければならないわけでございまするが、資本の減少自体だけを考えますと、これは定款とは関係がございませんで、減少いたすことができるわけでございます。尤もこれは多くの場合無額面株の発行されておる場合に行われる場合が多いかと思いますが、必ずしも無額面株の発行とは関連いたしておらないのでございます。と申しまするのは、たびたび申上げましたように現行法におきましては、百九十九條という規定がございまして、「株式会社ノ資本ハ之ヲ株式
只今お尋ねになりました買取請求権、或いは取締役の権限踰越及び定款違反の行為に対する差止請求、或いは株式の不当発行に対する差止といつたような請求はこれは結局におきましては、訴えに結びつくのでございまして、裁判外におきましてさような請求をいたしますることは、もとより差支ないのでございまするし、或いはその請求に際しまして、不正の請託をすると、或いは財産の利益を收受いたしますこと自体は、直ちにこの四百九十四條の刑罰が適用されるということにはならないかと思いまするが、若し会社側が不正な請託を拒絶されますると、結局訴えに相成るわけでございまして、若し会社側が自分の要求に応じなければ、或いは訴えを起すということになりますと、四百九十四條の第一項の
松井委員の御提案のように、三号に株主の権利の行使の場合を入れますことは、或いは適当ではないかと考えます。三号に入れるのがよろしいのか、或いは場合によりましては二号を修正いたしまして、広くそういう場合を救い得るようにいたすのがよろしいのか、多少立案上検討を要すべき点があるかと思いまするが、解釈上疑義を生ずる余地かないように、適当に修正いたしますことについては、賛意を表するものでございます。
松井委員御指摘のように、三百七十條の第二項におきまして、現行法の百九十條の第二項の規定を取締役及び監査役に準用いたしておるのでございます。言い換えれば増資による新株発行の際に、取締役及び監査役が権利株の讓渡をすることを禁止いたしておりまして、この禁止規定に違反しました場合には、只今御指摘のように、四百九十八條の第十号の規定によりまして制裁を受けるということに相成つておるのでございまするが、改正法安によりますると、四百九十八條に新らしくこの第二項を起しまして、発起人が権利株を讓渡した場合に、従前通り制裁を受けることにいたしたのでございまするが、取締役或いは会計監査役の権利讓渡につきましては、さような制裁を認めなかつた次第でございます。
これは立法技術の問題ですが、問題の起りは百九十條の二項を削除いたしました関係上、現行法の四百九十八條の十号のように條文を援用いたすことが許されなくなつたわけでございまして、この條文を落してしまいますると、四百九十八條の本文にありまするそれぞれの人人が、すべてこの権利株の讓渡ができないというふうなことになりまして、これは不当な結果に相成るわけでございますから、むしろ第二項として発起人の権利株の讓渡だけを掲げるというふうにいたしたわけでございます。
三百四十三條に規定いたします株主総会の特別決議要件が現在の株主の自覚と申しますか、総会に対する熱意が不十分であるという点から考えまして、多少行き過ぎではないかという点につきましては、私も同感の意を表するものでございます。しかしながら一般の態勢から見まして、株式会社、ことに大会社におきまして株主が分散することの度合いがはなはだしくなりますればなりますほど少数株主が現われて参りますし、この少数株主が大部分会社の企業運営につきまして無関心でありまして、ただ配当あるいは株価の上下に関してのみ非常な関心を持つということが実情であるということも認めるにやぶさかではございません。従いましてこの不在株主が漸次数を増す、これに対して株式会社をいかよう
三百四十三條のこの改正案をつくりますにつきましても、私どももなるべく実情に即するようにいたしたいと考えまして、いろいろ研究をいたしたのですが、現在到達いたしました結論といたしましては、恒久法としての商法の特別決議要件はまずこの程度をもつて妥当である、かように考えた次第でございます。この株主総会の実態を多少考究いたしたことがございますが、大会社のみならず小会社におきましても、株主総会に対しては大多数の株主が無関心でありましてその出席を求め、あるいはこの代理の委任状を集めることになかなか莫大な手数と費用をかけて、会社は非常に迷惑するのでございます。会社当局におかれては株主総会否認論というふうなものをまじめに考えていられる向きもあるのであ
法制審議会が発足いたしましたのは、制度の上では六月の一日でございますが、商法の改正法律案の要綱を示しまして、審議会が活動いたしましたのは八月の十三日以降でございます。なるべく早く成案を得たいと考えまして、大いに御研究を願つたのですが、時間的な関係なり、場所的な関係がありまして審議会の商法部会の委員として選ばれました学者は、主として東京大学及び京都大学、それから東北大学の商法担当の教授でございます。従いまして、中には英法を相当研究しておられた方もあるようでございますが、大体従前の商法がドイツ系の商法でありますために、大陸法の造詣の深い方が多かつたと考えます。具体的に申しますと、東京大学の鈴木石井両教授、京都大学の大隅、大森両教授、東北
私立大学からはどなたも関與なさいませんでした。
学会の方面の意見と実際会社の経営にお当りになつておられる方々の意見との間で、ひどく食い違つた意見が闘わされたというようなことは、あまりございませんでした。たとえて申しますと、政府が提案いたしました原案の要綱では、累積投票とか、あるいは書類閲覧というものを非常に嚴格にいたしまして、個々の株主に当然累積投票の請求権を認めましたり、あるいは個々の株主に一様に会社の会計に関する帳簿書類の閲覧権を認めたというふうな点につきましては、学界におきましても、やや行き過ぎではないかという意見が出ますし、実業界の実際を担当されておる方々からは、これは非常に濫用されるおそれが多いのではないかというふうな猛烈な反対の意見が出まして、その点を調節されまして、
今正確に記憶いたしておりませんが、理論的には無額面株は賛成であるというのが一応の意見であつたと思います。学者の中で、無額面株はちよつと疑問ではないかというふうな意見を持たれた方も、多少あつたかと思いますが、あまり強い反対はございませんでした。実業界の方におきまして、無額面株は、実に危險きわまるから、嚴重に考えてもらいたいというふうな意見は、法制審議会、あるいは商法部会、または小委員会におきましても、あまり出なかつたと記憶いたしております。
株式会社の機構の民主化という問題は、いろいろな問題を含んでおるのでございますが、今坂本委員の御指摘になりました取締役の権限の強化というものが民主化と逆行するおそれはないか。ひいてはこの独裁的な傾向を助長し、さらにそれが他の関係と結びつきますと、財閥支配にかわるような特殊な経営者の連合というようなものにもならないかというふうなお尋ねだと思いますが、株式会社機構の民主化を一つの問題といたしまして、いわゆるコーポレーシヨン・デモクラシーとでも申しますか、株主というものの現実のあり方というものから考えまして、これが会社の一切の経営というものを指揮監督するということは、りくつはともあれ、現実の株主総会というものの動きを考えますと、先ほどもるる
五十八條の規定は、第一項の本文にありますように、公益維持の見地からいたします会社の解散命令でありまして、その一つの請求事由といたしまして、この第三号にただいま御指摘のように、取締役に定款に定むる権限を踰越する行為もしくは濫用する行為があつた場合に、法務総裁がこれに対して警告を與えるというにもかかわらず、依然その警告を無視して同様の権限踰越行為を犯したという場合に、裁判所に対して解散命令を申請するということにいたしておるのでございます。定款違反の行為、ことに権限踰越の行為、いわゆるウルトラ・ヴアイアリスの行為につきましては、これは会社内部の関係でございまして、多くの場合に株主と取締役の関係として適当に処理されるであろうと思いますが、そ
第三項にございますように、刑罰法令に違反する行為というような場合は、これが公益に結びつく場合がきわめて多いかと考えまするが、いわゆるウルトラ・ヴアイアリスの行為ということになりますと、むしろそれは会社の内部関係でございまして、それがただちに公益に関係を持つことは、比較的少いだろうと思います。がしかし、今坂本委員が御指摘になりましたように、取締役が独裁的にふるまつて、定款の規定を無視して、定款に定めたるところの目的外の行為をかつてにやる。しかもそれはひいては企業の民主化を害するおそれがある。しかも株主はそれに対して無関心で、何らさしどめの請求もしなければ、また取締役に対して責任追究の訴えも起さないというふうな事態があつた。これを放置し
法令もしくは定款に定める会社の権限を踰越する場合に、解散請求を認めているわけでありますから、ウルトラ・ヴアイアリスの行為があつても、それは内部関係で公益に結びつきを持たないとは決して考えませんで、さような場合には、公益との関係は比較的少いだろうけれども、公益と結びつく場合もあるということは、十分考えて起案いたした次第でございます。
株式合資会社はその沿革を考えましても、株式会社が当時認許制度を採用されていたので、その認許を避ける意味におきまして、株式合資会社をつくつたというようなこともありまするし、また規定の実体を見ますると、非常に複雑でございまして、株式会社法を改正いたしまして授権資本制度というものを採用いたし、あるいは取締役の権限を強化するというようなことになりますると、その原則を株式合資会社に適用いたします場合には、非常に困難を生ずるということ。それから現実の状態を見まするのに、株式合資会社の数は、株式会社が十数万ございますのに比較いたしまして、わずかに百にも足りないというきわめて少数な企業形態であるというふうな点を考えまして、現状におきまして株式合資会
取締役会の制度を採用いたしまして、現実の会計の業務執行は取締役会の決定に基きまして、代表取締役がこれを行うということになりますると、取締役会が代表取締役の業務執行を監督する機能を持つようになるのではないかと考えます。それともう一つは、監査役の中には、もちろん業務監査として大いに成績を上げていられる有能な監査役もいられたかとも思いまするが、会社の業務執行というものから独立した別個の機関をして業務を監査さすということはまことに困難でございまして、もし監査役の機能が非常に強くなりますると、ドイツにおきまする監査役のように取締役の業務執行を制肘するということになりまするし、ただ單に取締役の業務執行などを見るというだけになりますると、大多数の
本法の立案につきましては、先ほど政務次官から御説明がありましたように、法制審議会の議を経まして、なるべく各方面の意見を十分に承るというふうにいたしたのでございます。法制審議会のみならず。各商工会議所、あるいは有力な経済団体から、法制審議会に対していろいろの意見の開陳がございましたが、それをもしんしやくいたしましてこの法案をつくつたので、私どもといたしましては、十分現実の日本の経済状態に適応する、さように確信いたしている次第てございます。 それから先ほどのお話の中にございましたが、関係方面からむりにつくらせられたのではないか、そういうことを言つておつたというような御趣旨のことを仰せになりましたが、さようなことは私は申し上げたことは
取締役は申し上げるまでもなく、株主総会がこれを決定したものでございます。しからば株主総会の実態いかんということになりまして、あるいは田代委員のお言葉を付言いたしますると、財閥に似たような大株主があつて、それが事実これを支配しておるというようなお考えではないかと思いますが、最近における株主分散の状況を考えますと、財閥はもちろん解体いたしましたいわゆる大株主というものは非常に少うございまして、大多数の株式が小株主に分散されているというのが実情ではないかと思います。従いましてその小株主の意向をも十分反映せしめるということが、立法上考えられなければならないと思います。この法律案におきましては、株主総会のさような機能を考えまして、取締役の選任
