岡咲恕一

松井委員の御指摘のように、現行法でも株主に配当すべき利益を以て株式を消却するということは認めておりまして、條文では二百十二條にその規定がございます。この二百十二條の規定は、株式消却の一つの方式といたしまして利益でその株式を消却できるというのにとどまるわけですが、今度の改正法律案によつてこの利益を以てする株式の消却と申しまするのは、今仰せになりましたように償還株式を認めるわけでございます。これはどういう実益があるかというお尋ねでございまするが、昨日もちよつと触れたかと思いますが、会社の資金を集めることが相当困難であるというような場合には、相当有利な條件をつけました優先株式を発行するわけでございます。併し、その優先株式の優先的内容という

現在行われておりまする、この白紙委任状付の譲渡というものを、大体認める建前で立案しておるわけでございます。誠に足りないことを申すようですが、現在この、白紙委任状の記載がどうなのか、私ははつきりと確信を持つて、その記載がそのまま譲渡証書になるということを申上げるだけの知識がございませんが、いわゆる委任状に、何と申しますか、受任者の名前が記載してない、言い換えますると譲渡証書に譲受人の記載がないような形式のものが多いのではないかと思いますが、そういうような譲受人の記載のないような譲渡証書、或いは白紙委任状というようなものを勿論有効とする趣旨でございます。それはこの二百五條の第三項の後段にありますように、譲渡証書は「譲受人ノ氏名ノ記載ナキ

額面株式と無額面株式との間におきましては、会社からの取扱上、いわゆる平等の原則は適用されるかどうかというお尋ねでございますが、これは完全に平等の取扱をいたすわけでございます。このような取扱が額面株と無額面株との間においては事実上困難ではないかというようなお尋ねでありますが、無額面株式の説明が不十分で徹底を欠いていたのであろうと恐縮に存じておりまするが、これはまあ全然そういう不平等はあり得ないと思います。例えて申しますと、会社の業績が優秀でありまして額面が仮に五十円の株が七十円で市場に販売されているというような状況でありますならば、これを額面株として発行してプレミアムを十円なり十五円つけるということは可能でありますし、その場合に無額面

松井委員の、お尋ねになりましたような事柄を考えているものと思いまするが、アメリカにおきましては旧株主の新株引受権というものが非常に重く見られまして、苛くも取締役が授権資本の枠内で新株を発行する場合には、とにかく旧株主に一応引受権を與えなければならないということが、極く最近まではアメリカの株式界の原則であつたというふうなことであります。言換えれば新株の発行、殊に無額面株の発行というものが不当に低廉に発行されますならば、旧株主の権利、アメリカ流に申しますといわゆるエクイタブル・ライトと申しますか公益上の権利を害すること甚だしいということで、直ちにインジヤンクシヨンでやらなければ、言換えれぱ発行を差止める処分をしなければならない。これを非

百六十六條から御説明申上げます。百六十六條はすでに御承知のように定款の絶対的記載事項を定めた規定でございまして、この度の法律案におきまして授権株の制度、無額面株の制度を採用いたしましたのに伴いまして、当然改正をいたさなければならない規定でございます。改正の最も重大な点は先日総括的に御説明申上げました際にも触れて置いたのでございまするが、定款の絶対的記載事項から資本の額というものの記載がなくなりまして、それに代るものといたしまして「会社が発行スル株式ノ総数並ニ額面無額面ノ別及数」、それから「会社ノ設立二際シテ発行スル株式ノ総数並二額面無額面ノ別及数」というものが新たに加えられた点でございます。 　現行法におきましては資本の総額は株金

「最低発行価額」を規定いたせばいいのでございまして、その価額を如何ように定めるかということにつきましては法律上別段の制限は置いていないのでございます。

額面株式につきましては、松井委員のお尋ねのように、改正法律案の二百二條の第三項に「券面額ヲ下ルコトヲ得ズ」という規定を設けておりますが、会社が無額面株式のみを設立に際して発行するという場合には、発起人の全員の同意によつて価額を定める。その発起人の経済上の良識に期待して委せて差支ないのではないかというふうに考えましたので、特にこの法律で制限を置かなかつたわけでございます。尤もこの設立に当りまして額面株と無額面株を同時に発行する、こういうことは普通株のみであります場合には先ずないことと考えます。優先株を額面株で発行する、そうして普通株を無額面株で発行するというふうなことはこれはあり得ることと考えまするが、無額面株と額面株とも併存して発行

二つのお尋ねでございまするが、一括してお答申上げたいと思います。額面株につきまして最低発行価額を二十円といたしておりまするのは、現行法の建前をそのまま踏襲いたしたのに過ぎないわけでございます。この際額面株式の発行価額について無額面株式との均衡を考えまして、或いは経済上の要望、或いは実情と申しまするか、現在は貨幣価値が暴落いたしておりまして、二十円の価値必ずしも戰前の二十円とは等しくございませんので、貨幣価値の変化に伴いまして適当なる額面株式の最低発行価額というものを計上いたすことが適当かと考えましたけれども、現在二十円株、或いは五十円株というものも相当、相当と申すよりも、実は大部分の株式は五十円株、興行株その外特殊の株式が二十円株、

第一点のお尋ねでございますが、この会社の設立の時期の問題でございまするが、これは現行の会社法の改正前におきましてはいろいろ議論もございまして、只今鬼丸委員の御指摘のような点が御指摘のような解釈も行われたものと考えまするが、これを明らかにいたします趣旨を以ちまして、現行商法では五十七條の規定を設けまして会社ハ本店ノ所在地二於テ設立ノ登記ナ為スニ因リテ成立ス」ということにいたしまして、登記の完了を以て設立されたものとするという取扱をいたすようになつているのでございます。百九十二條の問題は、当事者が注意深く誠実に仕事をいたしまするならば、引受けない株式或いは拂込未済の株式というものは殆んどなくなるのではないかと考えまするが、万一不注意によ

第一点のお尋ねは、額面株或いは無額面株共通の問題であろうと考えますが、私は現在では法律上は発起人の引受ける株式についての発行価額というものと、公募される株式の発行価額というものとの間に差別が設けられることは、法律上差支ないのではないかと考えております。先日も当委員会の事務局の方面からそのお尋ねがありまして、差支ないのではないかと考えておる、併し或いはこれは私の研究不十分で、もう暫く検討いたしまして、或いは誤つておりまするならば訂正の機会をお與え頂きたいと思いまするが、現在では差支ないのではないか、最初発起人は或る価額を以て引受けた、例えて申しますと、額面株についてプレミアムを附けて七十円で引受けた。ところが非常に会社に対する人気が沸

第一のお尋ねの無額面株式の発行につきまして最低発行価額を定めてある場合に、その最低発行価額をも割つて発行するということが許されるかというお尋ねでございますが、会社設立に際して発行いたします際に最低発行価額を割つた発行を許さないことはもとよりでございすが、会社設立後に一体最低発行価額を割つたことを許されるかという点ですが、私が現在考えておりますところでは、この金額はアメリカにおいてよく申されますスティテッド・バリユーを定めたものと考えておりませんで、会社設立後の発行におきましては最低発行価額を割つた発行も差支ないのではないか。会社が設立に際して発行する際には少くとも資本団体たる性質上一定の金額が資本として資本、或は資本に準ずべき資本準

松井委員のお尋ねですが、発起人が権利株を讓渡いたしました場合には、当然処罰を受けるのでございまして、それは四百九十八條の第二項に別の規定を起しまして、この行為を飽くまでも違反の行為として発起人を処罰するということにいたしてあるのでございます。言い換えれば三十万円以下の過料に処すということになつておるわけでございますから相当重い制裁を受けるわけでございます。取引の安全という面から第三者に対してまで無効を主張するのはやや行過ぎではないかというので本法を作つたわけでございます。

百六十六條第一項の三号は、いわゆる授権資本の範囲と申しますか、授権資本の枠を示したわけでございます。言い換えれば或る会社が幾株の株数を発行するか、その会社は一体額面株を発行するのか、無額面株を発行するのか、これを発行する場合に数は幾らであるかということを規定いたしますと、大体授権資本の枠が分るわけでございます。そうして第六号におきしては設立の際は然らば一体その会社は幾株を発行するまであるか。例えば授権資本の三分の一に当る株式を発行する会社もございましようし、或いは二分の一を発行する会社もございましようし、或いは四分の一に止まる会社もあるかと存じます。これを要するに設立の際に発せらるべき株式の総数、額面、無額面の別を記載するということ

松井委員の御意見は誠に御尤でございまして、私共できればそういうふうになることが望ましいと思うのであります。三号の御解釈は松井委員の解釈通りで結構でございます。問題はこの株式の総数とそれから額面、無額面の別さえ明らかにすれば足りるので、額面、無額面の株数まで明らかにすることは会社にむしろ迷惑な束縛を與ることになるのではないかというお尋ねでございまするが、全くその通りだと考えますけれども、無額面株というものが十分国民に馴染まない関係上、会社が将来一体どういう株式の発行の仕方をするのか、額面、無額面と書いておるだけでは全部無額面株を発行するかも知れませんし、額面株の場合は何となく国民が、先程鬼丸委員のお尋ねがございましたように、従来馴れて

無額面株式の発行価額は登記事項ではございません。第六号の「資本ノ額」と申しまするのは、後の第二百八十四條の二の規定にございまする資本の額でございまして、これは新株の発行を基に変更を受けるわけでございます。従つてその場合には、変更の登記をすることによつて改められて行く次第でございます。それから、この無額面株式、或いは額面株式の発行価額は登記はいたされませんけれども、株式申込書には明らかに記載されるわけでございます。即ち百七十五條の第二項の八号によりまして古六十八條の二に関する事項を申込書に記載いたすわけでございまするから、百六十八條の二の第二号に「株式ノ発行価額」というものがありまして、これはまあ登記ではございませんが、公示されること

この設立に際して発行する株式の範囲を授権資本の株式の四分の一に定めましたのは、今松井委員の仰せのように従来の株式分割拂いの取扱の四分の一になつておつたということも二つの何と申しますか、縁由的な働きは持つたかと思いますけれども、これは実は余り論議もございませんで、先ず授権資本の四分の一の程度は発行しで会社が資本団体として企業界に乗出すためには必要とする程度の資本であるのではないだろうか、この程度は尤も最初から会社が保有すべき資金であり、それは適当ではないか、それから或いは五分の一、或いは六分の一及至は十分の一というふうに定めてもいいのですが、この枠を余りに低くいたしますと授権資本の範囲が拡がりまして、言い換えれば取締役会に大きな権限を

創立総会は会社の創立手続における最後の結末をつける重大な会議でありまするので、やはりその総会の決議の方式は相当の厳格さを持つということは必要ではないと思います。特剔抉議の方式を現行法も取入れておりまするし、それに倣いまして改正法律案では百八十條のニ項の規定を設けたわけですが、独占禁止法その外企業の集中排除に関する一連の法律によりまして株式が分散される傾向のあることは、これは否定できないと思いますし、現行法のように総引受人の半数以上が出席するというようなことは、分散されてしまつた株式引受の状態を考えますると、殆んど不可能に近い。そういたしますると、それに代る方法ということになるわけですが、本日は手許に持つて参りませんでしたけれども、イ

株主総会の特剔抉議の方式につきまして、経済界の要望と申しまするか、成るべく会社等臨時措置法に認められたような方式を希望されておるということは私も承知いたしておりまする、この度の改正案に盛つておりまする方式、三百四十三條の方式につきましては、私の承知いたしておりまする範囲では、大体に賛成されておるようでございます。会社法この度の改正は、来年の七月一日以前に施行するということになつておるわけですが、できればこの三百四十三條だけを切り離して、少し早目に施行することはできないであろうかというふうな話も承つた程でございまして、三百四十三條の決議方式についてはむしろ一般には実業界は賛意を表されておると私は考えております。然らば今衆議院の法務委員

松村委員のお尋ねになりました資本に組入れざる額というこの表現が不適当ではないか、むしろ資本に組入るる額というようにするのが適当ではないかというお尋ねでございますが、御指摘にかりました二百八十四條ノニにございまするように、本来無額面株式を発行いたしました際には発行額の金額が資本となるものでございます。これが申すまでもなく資本充実の原則というものを現わすという意味におきまして、一応総額を以て資本を構成するという原則を明らかにいたしたのでございます。ただ例えて申しますと、額面株を発行いたしました際その額面株が五十円であるものが仮に百円なり、或いは百五十円で発行された場合には、五十円のみが資本に組入れられまして、あとの残額は現行法におきまし

松村委員のお尋ねですが、多少誤解がおありではないかと思います。と申しますのは、無額面株は仰せのように券面額の拘束を受けないという点で券面額以下に発行される場合がございますけれども、額面を超えて、言い換えれば、通常五十円額面株であります場合に七十円、八十円で無額面株を発行する場合も決して少くはないと考えます。資本に満たない金額で発行するというのではございませんで、若し額面額を割つて無額面株を発行するという場合には資本に組入れざる額を決めるというような発起人もおるまいかと思います。これは素直にお読み願えれば分ると思います。