無額面株式はすでに鬼丸委員も十分御承知のことと拜察いたしまするが、株式に券面額を書かない、言い換えればその株式の発行につきまして、額面による法律上の制限がないというのが無額面株式でございます。会社の理事者が適当と考える価格によりまして株式を売り出すことができる。これは会社の創立、設立に当りましても差支ございませんし、会社成立後新株式の発行の際に無額面株を発行することはもとより差支ないのでございます。尤も会社の定款の中に必らず無額面株を幾株発行するかということを記載して置きませんと、無額面株は発行できないわけでございます。それから設立の際の無額面株だけは制限がございまして、これは定款に設立の際に無額面株を発行いたします場合は、最低発行
無額面株の場合には、鬼丸委員のお尋ねのようにプレミアムという観念は全然ないわけでございます。無額面株の発行価額が……。
発行価額如何という問題だけになるかと思いまするが、設立に当りまして発起人が或る一定の価額、例えば定款に最低発行価額五十円とされておる。その株式を発起人は七十円で引受ける。ところが非常に人気が出まして、これを公募する際には我も我もと註文がある。従つて百円くらいには売出しても十分消化し得ると発起人が見通しを付けますならば、その株を百円株で一律に売出すということはこれは差支ないかと考えます。その場合に、然らば拂込んだ金額百円なり発起人の拂込んだ七十円というものが全部会社の資本になるかと申しますと、これは関係條文のときに御説明いたしまするが、発行価額の四分の一を超えない金額、それから最低発行価額を超えた金額に限つて拂込剰余金として積立てるこ
鬼丸委員のお尋ねのような、そういう非常に人気が集つて公募するならば多額の資金を調達し得るというふうな会社は誠に結構だと思いまするが、そういう会社につきまして発起人が全部株式を引受けましていわゆる発起設立をするということは一向差支えないのでございまして、発起人が全部株式を引受けて発起設立をしても構いませんし、或いは会社の資金を成るべく有利な條件で調達するというために、発起人が例えば三分の一を引き受て、他の三分の二は相当有利な価額を以て売出す、むしろ会社の発展のためには成るべく株式を分散して、大衆的な支持を得るようにする方が私は会社の利益になるのではないかと思いまするが、一部を引受けて残部を一般公募にする、或いは全部を発起人が引受けると
只今の第一点のお尋ねの、資本の点につきましてお答えを申上げますると、條文で申しますと、二百八十四條の二という條文が資本に関する規定でございます。第一項にございますように「会社ノ資本ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外発行済額面株式ノ株金総額乃発行済無額面株式ノ発行価額ノ総額トス」ということになりまして、資本につきまして二、三特別の規定を会社という中には置いておりますが、一応額面株につきましては額面総額というものが必ず資本になるので、無額面株につきましてはその発行額の総額というものが勿論資本になる。両方発行しておる場合にはその合算額が資本になるという建前になつております。ところが第二項にございますように「無額面株ニ付テハ其ノ発行価額ノ四
例えて申しますと、無額面株式を六十円で発行いたしましたとすること、六十円の四分の一、十五円だけは資本に組入れませんでリザーブできる、資本に組入れないで機動的に利用すると申しますか、資本に準ずる取扱いになりますが、資本に組入れないでリザーブする金額を認めるわけであります。後の四十五円を資本に組入れる、こういうことになるのであります。従いまして資本総額というものが会社設立当時は勿論分りません。併し設立したときにはその当該会社の資本額が幾らあるということは明瞭に分るわけでございまして、会社の設立に当つては設立登記に資本額を掲げるということにはいたしておりますが、これを以て現行法のように定款の記載事項にいたしますというと、その後取締役会が新
そうです。
四分の三を組入れるのです。
総株式は定款に記載がありますし、発行の時に何株ということが決りまして、それで四十五円を以て十五万株なら十五万株を組まれるわけですから、それが資本になる。……
それがいわゆる現在の……。
表面に現われる額と申しますと。……
その点の不公正な取扱いをさせないために條文で申しますと、二百八十條の三というのでございまして、「株式ノ発行価額其ノ他発行ノ條件ハ発行毎ニ之ヲ均等ニ定ムルコトヲ要ス」ということになつておる。六十円と決めれば六十円で売出さなければならん。
さつき申しましたのは、発起人が幾らかの株式を引受けるが、そのときはまだ将来の見通しも付きませんし、人気ということも分かりませんから。
そういうことを認めれば、百円で売出しの日に公募しても差支ないのであります。
ところが、この儲け方には悪意とか故意、或いは重大な過失というのがございまして、そうしてこれはもう百円に売れるということは明瞭だと、会社の事業の性質とか、いろいろな点から考えまして完全に百円に売れるということが分つておりながら、安く買つて置こうと言つて六十円に買つたとしますと、そうして公募の際は百円で売つたとすれば、四十円の差金を付けたということが、悪意、或いは重大なる過失ということになりますと、この発起人は設立における発起人の責任として一般株主なり或いは場合によつては第三者に対して損害賠償ということもあり得る。
それにする必要はなくなる、百円に決めればいい。
鬼丸委員の御指摘のように、当然百円に売り得るという株を殊更発起人なるが故に六十円で引受けるということになりますと、明瞭なる事務懈怠ですから、会社に対して損害賠償としなければならんということも明瞭であります。又実際問題といたしまして、発起人は会社の名誉なり信用を重んぜられるだろうと思いますので、そう発起人の引受額と公募などとの間に価額の開きをお置きになるということは先ずないと思います。百円で売り得る株であるならば、発起人としても一応それに近い額でお引受けになるということが法律上の責任だと思います。そういうことは杞憂だと思ますが、鬼丸委員の言われるごとくお儲けになります事例がありますれば、それは発起人の事務懈怠の責任として損害賠償の責任
発起人に悪意若しくは重大な過失がなくて、発起人が善良なる管理者の注意を以て仕事をされる限りにおいては、予想外の価額の変動によつて結果的に見れば発起人が思わない利益を得たいというふうなことがありましても、これは責任がないと思います。それから一応発起人が引受けた価額を以て売出すのは発起人の性質という意味からも当然かと思いますので、実際問題としては余り開きを設けた公募ではないだろうと予想いたします。のみならず最近は株式の売出につきましては鬼丸委員すでに御承知のように証券取引法がありまして、いろいろ公募について届出とか、公示であるとか、その内容を証券取引委員会或いは一般に公開するというふうなことをいたしておりまするので、大体発起の過程におき
松村委員のお尋ね、全く御尤もと拜承いたしました。で確かに一昨年或いは昨年あたりから一般の人々が非常にこの株式に興味を持ちまして、しきりとこの株式に対して投資をした。そのために株式は或る程度分散化いたしまして民主化されたということは事実であろうと思います。でまあ証券業界の人々のこのまあ噂は、と申しまするか説明によりますると、この分散された株式も実は真実な意味における株式投資、言い換えれば事業に対して一般国民が投資いたしたのではなくて、実はこの株の景気というものを狙つて單に一つの儲けの手段として、言い換えれば利鞘と稼ぐ意味において投機的に株を買つた。従つて遠からん将来必ず売れるという見通しの下にこの株を買つた。併しながら昨年末或いは本年
これは明瞭は材料或いは資料があつて言うわけでございませんで、私の憶測を伴いまするので如何かと考えまするが、私が承つておりまするところでは、無論現行法は額面割引発行というものは厳禁いたしておりまするし、扱いその他につきましても厳罰を以てこれを禁止いたしておるわけでございまするが、承わるところによりますると、相当の会社におきましても事実なかなか額面通りの発行が困難で、或いは手数料名義とか、或いはいろいろな便法によつて多少脱法をされておる向きがあるやに承つております。アメリカにおきましても、確か一九一二年にニユーヨークの州法で採用いたしたのが最初かと思いますが、アメリカでもやはり額面を割る発行というものを脱法的にいたしておりましたようで、
