広島事件のような不祥事、結局、原因は、原因というか問題点は、不服申し立て等々がうまく機能しなかったということが一つあります。それから、やはり閉鎖的な環境で、なかなか外部の目が行き届かないというようなことがあったと思うんですが、そういう意味で、今回、不服申し立て等についてかなり明文で規定をした。 実は、では、不服申し立てみたいなことをすると、成績が悪くなって、にらまれちゃうんじゃないかというようなことですね。 今回は、法律上に不服申し立てをする者への配慮を明確に規定いたしまして、不服申し立てしたことを理由とする不利益取り扱いの禁止、それから不服申し立ての内容を施設の職員に秘密にすることができるよう必要な措置を講ずる、それから不
今までのキャッシュアウト、委員がおっしゃいましたように、株式交換でされている例もありますし、それから全部取得条項付種類株式、使ったのもあるわけですね。 株式交換の場合でも、確かに株式交換という手法は用いるわけですけれども、その目的そのものは制限は私はないんではないかと思います。したがいまして、そういう意味からいえば、今回設けられた制度と株式交換という手法を用いる場合と、その今の目的という意味では差がないのではないかというふうに私は思っております。
私、決して小川委員と御一緒に、そういう機会があるかどうか分かりませんが、企業経営をする局面になったら、嫌というふうなことはございません。 ただ、今の委員の御議論は、株式を交換するというのは確かに企業再編等々を目的とするものであることは間違いない、その手法が株式を交換するということだと思うんですね。 このキャッシュアウトというのも、結局、一〇〇％子会社をつくるという意味では、一種の企業の組織を変えていくということだろうと思うんです。その手法が、何というんでしょうか、売渡し請求という形になっているということで、そういう意味では、委員のおっしゃったことと、その目的と手法という関係では、私は大きな変化はないのではないかと思います。
ちょっと私もぐるぐる回りの議論をしているような気がするんですが、この今回のいわゆるキャッシュアウト、これは、今、小川委員はいろんな幅広いもっとほかの目的にも使えるじゃないかとおっしゃいましたけれども、結果として、もしこれが支配株主の請求どおり動いていくとすれば、当該会社が一〇〇％子会社になるという結論になっていくわけですね。
いやいや、これを使えばそういう形になっていくんだと思うんです。ですから、結果として、企業再編という形がそこで結果するわけです。 だから、今委員のおっしゃった、それ以外の目的にも使えるとおっしゃったことは私ちょっとよく理解していないのかもしれませんが、私は今申し上げたように理解しております。
ちょっと議論がうまくかみ合っているかどうか分からないんですが、内心の意図はそれはいろいろ、例えば株式を交換する場合でも、それを請求する者の内心の意図はいろいろだと思います。いろんなことがあって、あるいは良くない腹でやる場合もないとは言えないかもしれない。ただし、結果として、株式を交換することによって企業再編が起きてくるという形だと思うんですね。 それで、今回も確かに、私が小川さんを嫌だと思うかというとそんなこと思いませんが、いろいろな企業の支配関係をめぐっては、いろんなそれは考え方、思惑がないとは言えないと思います。しかし、結果として、先ほど小川委員が挙げられた例でも、もし私が一〇％持っている小川委員に売渡しを請求して、それが進
いやいや、要するに、子会社という表現をするかどうか、つまり一〇〇％の私が株式を支配するという形になるわけですね。それはそういう会社の、何というんでしょうか、親子会社関係、個人という場合ももちろんあり得るわけですが、そういう再編を招来するんだと思います。
今の点は、これ企業をどうコントロールしていくかという、それぞれいろいろな、悪い言い方をすれば手練手管といいますか、良く言えば知恵を絞っていろいろやるということはあり得るだろうと思います。しかし、今の問題は、株式交換をやっていく場合にも今おっしゃったような手法が利用できるのではないかと私は思うんです。ちょっとよく煮詰めておりませんが、そういう感じがちょっと今伺っていていたしました。
私、ちょっと先ほどから委員と私の認識がかみ合っていないなと思いますのは、委員はやはり、一〇〇％の親会社といいますか、それはあくまで法人形態である、だから再編なんだと。私は、それが自然人であろうと法人であろうと、一〇〇％を持つということが結果としてキャッシュアウトの場合はできてくるわけですから、確かに法人と自然人って違うといえば違うかもしれませんが、企業のいろいろな支配の在り方を変えていくという意味では私は共通ではないかなというふうに思っております。 それからもう一つ、今、今まではできなかったとおっしゃいましたけれども、今までもキャッシュアウトは行われていたわけだと思うんです。むしろ、実務的には株式の交換よりも全部取得条項付種類株
私は、確かに委員のおっしゃるように、こういう会社をめぐって、いろんな企業がありますから、いろんな駆け引きの手段として使われる可能性というのはこれは否定できないと思います。ただ、その場合にどういう手だてを講じて救済していくかというのは、今回の場合、もう私、繰り返しませんが、いろんな手だてが講じられていると思います。 それから、じゃあと訴訟で解決しろというけれどもと。例えば、ここには六分の利息を払わなきゃいけないということになっておりますと、むしろその六分というのは、今なかなかこれだけの金利で回すというのは大変でございますから、悪く考えれば長い間訴訟で長引かせた方がいいというような考え方をする人もいるかもしれませんね。だけど、やはり
行田委員がおっしゃるように、特別支配株主は、恐らく一般的に言えば、少しでも安く買いたい、それから売渡し株主は少しでも高く売りたいと考えるのは当然のことですから、利益相反になると。したがって、行田委員がおっしゃるように、取締役ないし取締役会は難しい判断を迫られるということだろうと。しかし、おっしゃいましたように、善管注意義務は、取締役の善管注意義務というのを、何というんでしょうか、解釈規定みたいなものは多分私の知る限りないと思いますが、一般的には会社に負う、それから、会社ということはひいては全株主に善管注意義務を負っているということでございますが、ここから先はむしろこの制度の立て付けによるんだろうと思います。 多数の支配株主が承認
確かに、多重代表訴訟は上場会社に限定しているというわけでもありませんし、また、一％以上を有する株主、これ大企業でもないとは私は思いませんが、一般的に言えば、大企業よりも中小企業の方が、中小企業は最終完全親会社である場合の方が一％以上の株を持っているということが多いんだろうと思うんです。 しかし、これ八百四十七条の第三の第一項ただし書に記載しておりますが、この多重代表訴訟制度の創設の趣旨や目的に反するような濫用的な事例、つまり多重代表訴訟が完全親会社の株主又は第三者の不正な利益を図ることを目的とするような場合、あるいは完全子会社、あるいは最終完全親会社等に損害を加えることを目的とするような場合にはこの多重代表訴訟は提起できないと書
この個別の企業の今の問題を私も、今委員からいろいろお話は承っておりましたが、十分に承知しているところではありませんので、その論評はあえて踏み込みません。 しかし、コーポレートガバナンスでいろんな仕組みを改善してきたと。だけど、仏作って魂入れずということではやはりしようがない。これはどんな制度でもそうだろうと思います。やはり、何というんでしょうか、制度の目指す運用、これをきちっとやっていただきたいと思っておりますし、法務省としてもその広報や何かはきちっとやらなきゃいけないと思います。
コーポレートガバナンスの強化自体につきましては、今回の改正法でも見直し規定を入れております。 今、仁比先生のおっしゃった問題提起は恐らく会社法制の根本に関わるもので相当な議論をしなければいけないと思いますが、今後ともコーポレートガバナンスの強化についてはいろいろな意味で検討を深めていかなければいけないと思っております。
株式売渡し請求は、確かに株主間の取引ではございますけれども、対象会社の大部分の株式を有する大株主が少数株主の株式について対価を支払って、言わば強制的に取得することを認める制度です。 そこで、少数株主、つまり売渡し株主の利益をどう守っていくか、確保していくかということが大事になりまして、そして、今回、株式売渡し請求に対象会社の承認を要することとしておりますが、この承認がなければ売渡しの効力は生じない、ここに少数株主の利益を守る制度といいますか、そういうものとしてこういう承認を考えたわけであります。そして、取締役会設置会社がその承認をするか否かでありますけれども、取締役会の決議によらなきゃならないと、こういうふうにしておりまして、少
対日直接投資に関する有識者懇談会報告書、これは四月の二十一日に取りまとめられたわけでありますが、我が国のコーポレートガバナンスの強化に関して外国企業がどう見ているかという指摘がございます。これは私どもも承知をしております。 それで、今までもこの点に関する議論は、社外取締役の機能を活用する等々、取締役に対する監査、監督の在り方を見直すべきであるという指摘がずっとされてまいりました。この報告書の指摘もそうでございますが、こういった議論の背景には、いろいろ不祥事もございましたけれども、日本企業では十分なコーポレートガバナンスが行われていない、このことが外国企業と比較して日本企業の収益力を低くしているあるいは株価も低迷しているではないか
近時、詐害的な会社分割が行われているという指摘がございまして、つまり、吸収分割においては、吸収分割会社が、吸収分割承継会社に債務の履行を請求することができる債権者とそれから吸収分割承継会社に承継されない債権者を恣意的に分けて、吸収分割承継会社に優良事業や資産を集中していくと、その結果、承継されない債権者が十分に債務の弁済を受けられないというような、承継されない債権者を害する会社分割の例がしばしば見受けられると。 そこで、現行法では、こういう詐害的な会社分割において承継されない債権者の保護を図るための方策として民法上の詐害行為取消し権が用いられているわけでございますが、しかし、承継されない債権者の保護を図るためには、会社分割による
承継されない債権者は異議を述べられないということがございまして、それで今回のような制度にしたということでございます。
今度の改正法では、吸収分割会社が、承継されない債権者を害する、そのことを知って会社分割した場合、こういう債権者は、吸収分割承継会社に対して、承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求することができると、こういう基本的な仕組みですね。 それから、改正法案では、吸収分割承継会社の利益も考えなきゃいかぬということで、詐害行為、民法上の詐害行為取消し権の要件を参考にしまして、吸収分割承継会社が吸収分割の効力が生じたときにおいて承継されない債権者を害すべき事実を知らなかったときは、承継されない債権者が吸収分割承継会社に対して債務の履行を請求することができない、こんなふうに規定しているわけでございます。
今、そういう意味では、前川委員のおっしゃる横並びといいますか、今まで会社法上のいろいろな少数株主において要求される持ち株割合、最も小さいものが一％、それと横並びで定めたというのが主な理由だろうと存じます。
