東京証券取引所から資料をいただきまして、それによりますと、東京証券取引所以外に一般的に統計があるわけではございませんので東京証券取引所の資料に基づきますと、最も時価総額が大きな持ち株会社、これは株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループで、これは本年四月末現在の時価総額が約七兆七千億でございます。それから、一番時価総額が小さな会社はジェイ・エスコムホールディングス株式会社で、これは時価総額、これが本年四月末で約四億七千万円ということのようでございます。
確かに、時価総額八兆円で百分の一といっても相当巨額なものになることは委員おっしゃるとおりでございます。 ただ、実際の、今の三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループでいいますと、少なくとも十社は百分の一を超える株主があるということでございますし、そのほか、発行済株式の一％以上を有する株主の数というのは各大企業の中でもその程度はおられるようでございます。 それからもう一つは、複数の株主が共同して多重代表訴訟を提起することも認められますので、今おっしゃったように、確かに巨額ではありますが、これが行使が不可能だということではないのではないかと思います。
これは、キャッシュアウトいたしますときに株主総会を不要とするということが必要でございますので、そういう株主総会不要の数字ということで十分の九ということでございます。
キャッシュアウトは、法制審議会がこういう言葉を使っておりましたので、私も英語が弱いものでございますので一知半解で使っているところがございますが、要するに、今回こういう、例えば十分の九の大株主であれば少数株主に売り渡すように請求が、要求ができるということになりまして、その狙いの一つは、柔軟な企業統治ができるようにというようなことと、またもう一つは、迅速に意思決定ができることということになっておりますが、十分の九以下ですと株主総会の特別決議が必要ということになりまして非常に手間が掛かると。したがって、十分の九を超えればそれが不要になり、迅速な意思決定が可能である。そういう数字として、余り小さなものにそういう迅速な意思決定を認めることがで
これは一つは、先ほどやや申し上げましたが、長期的視野に立った柔軟な経営が必要だとされる場合があると。それから、株主総会の特別決議というものをしばしば要求していると、なかなか迅速な意思決定ができない。それから、株主管理コスト、いろいろな通知等々の管理コストというのがございますので、要するに一〇〇％子会社をつくりたいという実務上の要請が今までもあった。そういうことを踏まえたものでございます。
これは企業も、私も企業経営の直接の経験がございませんので、十分実情に触れた答えかどうか分かりませんが、ある意味で非常に国際化したり市場の変化も激しいときに、やはり十分の九と十分の一で、迅速な意思決定というのはかなり違うのではないかと思います。 先ほど申し上げましたいろいろな手続的な要件の取り方などもそういうものが表れて、一〇〇％子会社にして迅速な意思決定をしたいという実務上の要請が、今までこういうキャッシュアウトと申しますか、そういう制度が、元々は必ずしもキャッシュアウトを目的とした条項でないものを使ってまで行われてきたのは、かなりそういう実務上の要請があるのではないかと私は考えております。
少数株主というものがおりますと、やはりそれに対する当然善管注意義務というのがあるだろうと思います。一〇〇％子会社にいたしますと、そういう判断も極めて早くなるのではないかと考えます。その辺りのことが、例えば一〇〇％子会社になる当該会社も、上場、非上場いろいろあると思いますが、上場するとか非上場にするとか、そういうような判断もしやすく、スピード感があるのではないかと私は考えます。
これは私、企業経営をしたことはないんで、本当に自分自身の、何というんでしょうか、得心として申し上げるわけには必ずしもまいりませんが、話をいろいろ聞きますと、今の、何て委員おっしゃいましたか、何とかジャッジメントルールとおっしゃいました、そういうようなものも確かにあるんでしょうが、やはり現実に反対する少数株主がいると、なかなかそこに思い切ってできないというようなことがあるという話は私は伺ったことがあります。
要するに、支払能力があるかどうかというようなことは、承諾を与える上での一つの重要な判断要素に当然なると思います。しかし、今委員がおっしゃったのは、じゃ、あらかじめ用意しておいて、つまり同時履行的に支払わすべきではなかろうかと、こういうことですね。 ただ、今まさに、先ほど私の答えを先取りしておっしゃったんですが、たくさんいらっしゃると、それはその履行地も様々。それから、株主名簿を見てやっても、場合によると、なかなかその所在地におられないというようなこともあろうかと思います。そういう大量の一律処理の必要性というものがあるというふうに私は考えます。
これ、大量処理の必要性のあるときにはしばしばこのような手法が取られているのではないかと思います。現行法で行われるいわゆるキャッシュアウト、一〇〇％子会社をつくろうという、現行法の上においても同じ結論になっていると思います。
これは通常、客観性といいますか妥当性を確保するために、これが行われる場合には、第三者算定機関から株式価値の評価書を取得した上で、そして対価の相当性を確認するという実務が確立しているということでございまして、第三者算定機関は、もちろん算定するときに基礎は市場価格です。市場価格ですが、市場株価等を基礎としながら株式の客観的価値を算定した上で、それにプレミアムを付加するという方法で株式の価値を評価するのが通常だと言われております。 したがいまして、その時価でなくてよいという意味は、こういう例えばプレミアム等をどうするかということを含んで判断できると、こういう意味であります。
条文の上では、最初、申出のときに価格を決めるという条文、ちょっと今すぐ見当たりませんが、あると思います。それで、その中身そのものが書いてあるわけではありません。これは、あくまでちょっとでも不安があれば価格決定の申出ができるという仕組みになっております。そして、先ほどの著しく不当である場合とお引きになったのは、これは差止め請求ができる場合でございます。
売買価格、これは最初に要するに売渡しを請求する株主がこういう株価を一応自分で算定するわけですが、そのこと、中身自体はこれには十分書いてございません。ただ、不安な場合は売買価格の決定の申立てが行われる、それは裁判所に対してすると、こういう仕組みになっています。
おっしゃるように、直接は書いてございません。当然の前提として、先ほど私が申し上げたような実務慣行を前提としてこういう仕組みになっているということです。
これはケース・バイ・ケースと申し上げるしかないと思います。
差止め請求を認める要件としては著しく不当な対価ということですけれども、実際にその売渡し請求を承認するかどうかの場合には、先ほど申し上げたような実務慣行というものがあるわけですから、やはりそういうものが一つの基準になるだろうと私は考えます。
要するに、対象会社が第三者算定機関から評価を取得した上で対価の妥当性を、相当性を確認すると。それで、この第三者算定機関は要するに時価が標準となって判断するわけですが、市場時価を基礎としながら株式の客観的基準、価値を算定して、それにプレミアムを付加するという形で決めていると。これが一つの慣行となっているということでございます。
証券会社等々がその役を担っているということだろうと思います。
これは、独立性を担保する人でないとこの第三者算定機関はできないと、こういうことのようでございます。
これは実務慣行でございます。
