私は企業経営の経験がございませんので、なかなか肌身で感じるというようなことを申し上げることができないんでございますが、通常、取締役会の機能というか役割というのは大別して二つ言われていると思うんですね。一つは、業務執行に対する監督、取締役会としてきちっと監督していくということ、それからもう一つは、やはりその企業の業務執行の決定を適切に行うといいますか、決定機能と監督機能と言ってこれはいいんだろうと思うんです。 今度の法案は、今委員もコーポレートガバナンスというふうに表現されましたけれども、社外取締役の活用等々を通じましてコーポレートガバナンスの強化を狙っているわけですが、これはどちらかというと、今の監督機能の強化、監督機能をきちっ
平成十一年の借地借家法の改正は、今、前川委員がおっしゃいましたように、良質な賃貸住宅等の供給の促進に関する特別措置法の形で行われたものでございますが、今、第一条をお読みになりましたが、その中に、その目的を、良質な賃貸住宅その他賃貸の用に供する建物の供給を促進することにあるというふうに規定しております。 それから、改正後の借地借家法の第三十八条第一項も、建物の賃貸借をする場合においてはと定めるだけでございまして、定期借家制度の適用対象を居住用建物の賃貸借契約に限定しているわけではございません。 そこで、この制度の導入時から居住用建物の賃貸契約以外にも同制度を適用することが予定されていたというふうに考えておりまして、店舗等の営業
確かに、前川委員、前回もあるいは今回も、具体的なアルルと言うんでしょうか、名をお挙げになって、そこの実態をおっしゃって、御地元としてそういう御心配をされることは私もよく分かります。よく分かりますが、ですから、いろいろとこの契約については書面等を要求して、それから、単に定期で終わるよというだけじゃなしに、きちっとまた別の文書でそれを言わなきゃならない等々の手当てをしているのだろうというふうに考えておりまして、確かにそういう御心配の点は私もなきにしもあらずとは思います。
今、前川委員おっしゃいましたように、私も、余り会社法等々得意でないせいもございますが、なかなか正直言って読むのには苦労するというのが率直なところでございます。前川委員おっしゃいましたように、引用であったり括弧書きみたいなのがたくさんありまして、なかなか読んだときにすとんとこう腑に落ちるというわけには必ずしもいかない場合がございまして、その辺もう少し表現の仕方があるのではないのかというのは、しかし、厳密に正確に遺漏なく表現しようと思うとまあそういうことになる場合もあって、痛しかゆしだなと思いながら、しかし、これは工夫をいろいろしてみなきゃいけないなと思っております。
この条文はたくさん括弧等が付いておりますので、まず、その括弧等を取り外して、株式会社の特別支配株主は、当該株式会社の株主の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができると、まず括弧を外して読まないとなかなか頭に入らないことは事実でございますね。 それで、特別支配株主という場合に、株式会社の総株主の議決権の十分の九と書いてあります。私、小松長官のおられる前でこういうことを言うのはちょっと言い過ぎかもしれませんが、法制局的にぴしっと理解しておりませんが、ここで十分の九と言っているところ、これは複数とも単数とも書いてございませんが、要するに、それだけ多数を持っているという意味で、こ
私も不勉強であったんですが、今いろいろ御議論を聞いておりまして、十分の九と定めたのは、確かに今長官がおっしゃった事業譲渡とか組織再編の場合の十分の九というのと言わば平仄を合わせたと。そのときに、どういう平仄を合わせたのか、どう規定するかというのは多分いろいろ議論があったんだろうなと思います。 ただ、今、前川議員がおっしゃいましたように、やっぱり分かりやすい表現を今後どうしていくかということは、これはなかなか意を用いませんと、私も浅学ではございますが、なかなか読み方に、今委員と議論をして苦労しながら読んでいるわけでございますので、やはり分かりやすい条文の表現は何なのかということは、今後とも意を用いていかなければいけないと思います。
請求の方法ですね。これは、特別支配株主が株式等売渡し請求する条件がございます。価格は幾らにするかとか、あるいは売渡し日はいつにするかとか、そういう条件等々を定めまして、これを対象会社、当該会社に通知をすると、そのことによって開始するということであります。
三号ですか。
これは、誰に幾ら割り当てるかということと思います。
二号は要するに総額で幾らになるかということでございまして、それで三号の方はそれぞれ、確かに前川委員のおっしゃるように、株主平等の原則が働きますから、一人一人の価格が違うというようなことがあってはいかぬですが、それぞれ何株持っておられるというのは違いますから、そこのところを個別に書くということだと思います。
対象会社に通知をいたしまして、それでもちろん対象会社の取締役が、まあ取締役会ということになることが多いと思いますが、そこでその提示された条件を承認するかどうかという手続がございます。それができますと、今おっしゃったような段取りになっていくということだと思います。
今委員がおっしゃったのは、そのときの時価で、時価といいますか、相場、市場の価格でなければいかぬのかということだったと思います。 必ずしもこの法においてはそこは定められてはおりません。もちろん金銭でなければならないことは言うまでもございませんが、それらを含めて取締役が妥当であるかどうかということを判断するという構造になっていると存じます。
それはおっしゃるとおりです。厳密な意味での市場価格というのでなくてもよろしいと。場合によってはむしろ高くするというような場合もあるだろうと思いますが、著しく不当になれば当然今おっしゃった手続が今度出てまいりますので、おっしゃるとおりだと思います。
その点は、今五百五十円、時価が五百五十円で、五百円だったらどうなるのかということですね。恐らく、こういう企業買収等々の場合には、なかなか五百五十円のものを五百円というような提示で通る場合は私は少ないんじゃないかと思うんです。何らかのメリットを含めて提示をするということがむしろ普通のことではないかと思います。 それで、今回の立て付けは、最終的には著しく不当であれば先ほど委員がおっしゃった手続に乗せることができるわけですが、そういったことを含めて当、不当、その会社、要するに買収でございますから、その当、不当を対象会社の取締役ないし取締役会が判断をして、これは当然、少数株主の意を体した善管注意義務というものがあるわけでございますから、
もちろん、今のようなある程度フレキシビリティーを持たせて、売買の場合にはそのメリットもやっていくような値付けというのがあるのが普通だろうとは思います。ただ、この制度の立て付けとしては、一つはそれを、先ほど申し上げているように、取締役が善管注意義務をもって判断するということがございますし、それから、この売買価格に不服がある場合、売渡し株主は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に裁判所に対して売渡し株式等の売買価格の決定の申立てをすることができると、こういう道も開かれているということでございます。
今の点は、会社の取締役ないし取締役会がその価格の妥当性を含めて申出を承認するかどうかを決めるということは、当然、これは少数株主を保護する役割をこの承認のプロセスに、手続に委ねたわけでございますから、その場合、買取り請求の相手方になっている少数株主の立場に立って考えるのがこの場合の取締役の、何というんでしょうか、職責である。そういう意味で、善管注意義務の中には当然、少数株主の立場を考えながら行動するということが含まれているというふうに考えます。
ちょっと今、条文は私すぐ頭に浮かびませんが、要するにこの制度の全体の立て付けとして、少数株主の利益をどう守っていくかということが一つの制度の立て方、立てた場合のポイントでございまして、そのときに当該会社の取締役の承認ということに係らせようとしたわけでございますので、当然そこの善管注意義務の、善管義務の内容には入ってくる、このように考えます。
おっしゃるように、特別な、いつまでに決めろという規定はございません。
そういうことは可能性としてはあるだろうと思います。
そうです。まだ売買価格の決定のない段階ですね。おっしゃるとおりです。
